Section 1 - Titres immobilisés

• Frais d’acquisition des titres

Les dispositions permettant de comptabiliser certaines dépenses en frais d’établissement, constituant une exception au principe général de comptabilisation immédiate en charges, doivent être interprétées de façon restrictive.
S’agissant des frais de constitution et d’augmentation de capital, le Comité d’urgence a déjà précisé à l’annexe 1 de l’avis n° 2000-D du 21 décembre 2000 relatif au traitement comptable des frais d’émission et d’acquisition des titres, que les frais liés à l’acquisition correspondent aux coûts externes directement liés à l’opération engagés par la société tels que les frais de conseils, banques, formalités légales et dépenses liées, communication et publicité.
Les différentes rubriques des frais d’établissement ne visent et ne font aucunement référence aux frais d’acquisition de titres.

• Frais d’acquisition des titres dans le cadre d’un LBO

L’avis n° 2000-D du Comité d’urgence indique au § 11-3 qu’au cas particulier où l’acquisition et l’émission sont concomitantes, l’opération se déroule en deux temps :

• La décision d’acquérir la cible ;
• Le financement de l’opération.

En conséquence, aucun lien ne doit être fait entre les coûts liés à l’acquisition et les coûts de financement qui doivent être comptabilisés, après analyse et selon ces critères de ventilation, en fonction des dispositions qui leur sont propres.
L’acquisition des titres générant une production ultérieure de services, conduit à considérer que le montant des frais d’acquisition de ces titres, dans la mesure où ces derniers sont l’accessoire direct [des titres] dont ils permettent l’acquisition, se rapportent effectivement à un service déterminé. En conséquence, les frais d’acquisition de titres ne peuvent pas être assimilés à des frais d’établissement.

Les frais d’acquisition de titres ne répondent pas de manière générale à la définition des frais d’établissement, et ne peuvent pas être globalement assimilés, au cas particulier des opérations de « LBO », à des frais d’émission d’emprunt.

L’option peut être exercée de manière différenciée, dans le respect du principe de permanence des méthodes, pour l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles d’une part, et pour l’ensemble des titres immobilisés et des titres de placement d’autre part. Ainsi une entreprise peut opter pour l’activation des frais d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles (l’option est globale pour ce premier ensemble), et opter pour la comptabilisation en charges des frais d’acquisition des titres immobilisés et des titres de placement (l’option est globale pour ce deuxième ensemble).

Une société peut procéder au reclassement de ses actions propres de la catégorie « valeurs mobilières de placement » ou « titres de transaction » au profit de la catégorie « titres immobilisés » dans les conditions suivantes :

• La décision de reclassement de ces titres doit être prise par l’organe compétent avant la clôture de l’exercice au cours duquel le reclassement doit être effectué. Cette décision doit être accompagnée du niveau approprié de formalisme et de publicité.
• La date de la décision constituant la date d’effet du reclassement, il convient de retenir la valeur comptable au jour de la décision, évaluée selon les principes en vigueur pour la catégorie d’origine, à savoir :

• Pour les valeurs mobilières de placement, la valeur la plus basse entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des titres (soit le cours moyen du dernier mois précédant la date de décision),
• Pour les titres de transaction, le prix de marché à la date de décision.

• Définition des frais d’émission et des frais d’acquisition de titres

Les coûts internes liés à l’acquisition et à l’émission de titres ne constituent pas, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres. Seuls les coûts externes directement liés à l’opération, c’est à dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d’émission et d’acquisition de titres.
La démonstration de ce lien direct à l’opération est relativement aisée pour les coûts relatifs aux honoraires de conseils, aux frais bancaires et formalités légales. En revanche, elle est plus difficile à apporter pour les coûts de communication et de publicité. Aussi, une analyse au cas par cas est nécessaire pour établir le caractère direct du lien entre la dépense et l’opération d’acquisition ou d’émission : notamment la publicité doit intervenir entre la date de lancement et celle de la fin de l’opération et la nature du message doit se rapporter explicitement à l’opération financière concernée.

• Couts directs liés à une acquisition engagés antérieurement à l’opération d’acquisition (frais d’acquisition de titres notamment)

• Comptes individuels

Les coûts internes, ne constituant pas des frais d’acquisition, sont comptabilisés en charges de l’exercice. Les coûts externes constituant, sur le plan comptable, des frais d’acquisition, sont exclus du coût d’acquisition et sont comptabilisés en charges (art 213-2). Enfin, les coûts externes qui ne constitueraient pas sur le plan comptable des frais d’acquisition, sont comptabilisés uniquement en charges de l’exercice.

• Comptes consolidés

Dans les comptes consolidés :

• Les coûts internes, ne constituant pas des frais d’acquisition, sont comptabilisés en charges de l’exercice ;
• Les coûts externes constituant, sur le plan comptable, des frais d’acquisition, font partie du coût d’acquisition des titres pour leur montant net d’impôts (cf. § 210 des règlements n° 99- 02 et 99-07). Ils constituent alors un élément de l’écart d’acquisition.

En conséquence :

• Dans la méthode de la « juste valeur », ils sont amortis sur la durée retenue pour l’écart d’acquisition ;
• Dans la méthode dérogatoire, ils sont imputés sur les capitaux propres consolidés conformément aux dispositions du § 215 des règlements n° 99-02 et 99-07.
• Les coûts externes qui ne constitueraient pas, sur le plan comptable, des frais d’acquisition, sont comptabilisés en charges de l’exercice.

• Cas particulier où l’acquisition et l’émission sont concomitantes

L’opération se déroule en deux temps : la décision d’acquérir la cible et le financement de l’acquisition. En conséquence, aucun lien ne doit être fait entre les coûts liés à l’acquisition et les coûts de financement (frais d’emprunt, frais d’émission de titres, liquidités).

• Dispositions diverses

Les frais qui seraient comptabilisés directement en charges de l’exercice, sont inscrits au compte de résultat selon leur nature. Par exception, en cas d’échec de l’opération ou en cas d’opérations n’entraînant pas d’émission de capitaux propres, c’est à dire si aucune émission ou acquisition n’est réalisée, les frais engagés sont comptabilisés directement et en totalité en charges exceptionnelles. Dans le tableau des variations des capitaux propres, les entreprises doivent faire apparaître distinctement les frais suivants, lorsqu’ils ont été imputés sur les capitaux propres :

• Les frais relatifs à une émission d’instruments de capitaux propres ;
• Les frais d’acquisition.

• Liste détaillée des frais identifiés :

Cf. Annexes Titre II

• Schémas comptables pour l’imputation des couts d’émission d’instruments de capitaux propres sur les primes afférentes :

Cf. Annexes Titre II

• Les titres reçus en rémunération par la société apporteuse sont comptabilisés à la valeur comptable si les apports ont été évalués à la valeur comptable dans le traité d’apport.
• Les titres reçus en rémunération par la société apporteuse sont comptabilisés à la valeur réelle si les apports ont été évalués à la valeur réelle dans le traité d’apport.

En effet, il ne s’agit pas à proprement parler d’un échange mais d’une simple contrepartie de l’apport qui doit être évaluée comme celui-ci et non en fonction de la parité. En outre cette position est cohérente avec celle des comptes consolidés, où aucune plus-value n’est dégagée lors de l’apport, si celui-ci est effectué entre sociétés du groupe sous contrôle commun.

§ 1002 - Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

• soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
• soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l'entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet et que l’entreprise dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci- dessus, l'entreprise consolidante a la possibilité d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.

Les dotations et les reprises relatives aux provisions susvisées participent à la formation du résultat financier.
Lorsqu’il existe des risques particuliers non traduits par la prise en compte de la quote-part des capitaux propres de la société contrôlée de manière exclusive, des provisions pour risques sont constituées conformément aux principes généraux.

L’activité de portefeuille consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres pour en retirer, à plus ou moins longue échéance, une rentabilité satisfaisante et qui s’exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus.

Les autres titres immobilisés sont des titres, autres que des titres de participation que l’entreprise a l’intention de conserver durablement ou qu’elle n’a pas la possibilité de revendre. Ils sont représentatifs de parts de capital ou de placements à long terme.

• Champ d’application de l’exception

En ce qui concerne le champ d’application de cette exception, celle-ci ne porte, pour les baisses anormales et momentanées et pour les plus-values latentes normales :

• Que sur les titres ; aussi les hausses et les baisses de valeur des instruments dérivés utilisés à titre spéculatif ou de couverture de ces titres ne sont pas visées par cette exception ;
• Et uniquement sur les deux catégories de titres suivantes :
• Les titres immobilisés autres que les titres de participation et titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP) ;
• Les valeurs mobilières de placement ;

• Notion de baisse anormale et momentanée

La notion de baisse anormale et momentanée peut provenir de plusieurs causes différentes, en partie indissociables : du titre lui-même, du secteur, d’un accident du marché boursier, etc... La moins-value latente qui pourrait donner lieu à compensation doit être déterminée à partir du cours moyen du dernier mois conformément à la règle d’évaluation énoncée par le présent règlement ; aussi c’est dans ce cours moyen du dernier mois que doit être recherchée la baisse anormale et momentanée et non au regard de l’évolution du cours de bourse dans les périodes précédant et suivant la clôture de l’exercice ;

• Conditions et limites de la compensation autorisée

Les valeurs mobilières de placement peuvent en règle générale être transformées immédiatement en espèces ; en conséquence, la limitation de la compensation au sein de chaque catégorie (actions cotées, obligations cotées, OPCVM (à valeur liquidative quotidienne)) qui peut être retenue pour les autres titres immobilisés n’a pas lieu d’être pour les valeurs mobilières de placement.

• Modalités de détermination de la baisse anormale et momentanée

Pour les titres immobilisés comme pour les valeurs mobilières de placement, il convient de procéder au calcul du cours moyen du dernier mois en excluant, à titre pratique, les 3 cours les plus bas et les 3 cours les plus hauts du dernier mois (cours moyen corrigé). La différence entre le cours moyen du dernier mois et le cours moyen corrigé appliquée au nombre de titres possédés représente, le cas échéant, une baisse anormale et momentanée.
Toutefois s’agissant d’une exception à la règle habituelle d’évaluation, elle ne pourra être appliquée que :

• Si la différence entre ces deux cours représente au moins 10% du cours moyen du dernier mois ;
• Et s’il existe des plus-values latentes normales sur d’autres titres immobilisés ou de placement.

• Plus-value latente

Par analogie avec la définition retenue ci-dessus pour la baisse anormale et momentanée, est considérée comme une plus-value latente normale, la différence entre le coût d’acquisition des titres et le plus bas des deux cours moyens (cours moyen résultant de la règle générale et cours moyen corrigé comme indiqué ci-dessus) appliquée au nombre de titres possédés.
Par ailleurs, seuls peuvent bénéficier de l’exception, les actions cotées, les obligations cotées, les OPCVM (à valeur liquidative quotidienne). Ne peuvent donc bénéficier de l’exception, tant pour la baisse anormale et momentanée que pour la prise en compte d’une plus-value latente normale, les titres non cotés (expressément exclus par le PCG) ainsi que les actions propres et les OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas établie quotidiennement, compte tenu de leurs caractéristiques particulières.
Enfin, la compensation ne peut se faire :

• Pour les titres immobilisés, qu’avec d’autres titres immobilisés, et uniquement en compensant les plus et moins-values, telles que définies ci-dessus, à l’intérieur de chacune des trois grandes catégories de titres suivantes : actions cotées ; obligations cotées ; OPCVM (à valeur liquidative quotidienne).

Par exception à la règle ci-dessus de non compensation entre actions cotées et obligations cotées, la compensation entre les plus et moins-values, telles que définies ci-dessus, pourra être réalisée entre une obligation remboursable en actions (ORA) et une action cotée dès lors que ces titres sont émis par la même société.

• Pour les valeurs mobilières de placement (c’est à dire les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance), qu’avec d’autres valeurs mobilières de placement. Les compensations peuvent être opérées en prenant en compte l’ensemble des actions cotées, des obligations cotées et des OPCVM (à valeur liquidative quotidienne) inscrites en valeurs mobilières de placement.

L’interprétation retenue ci-dessus s’applique aux comptes individuels et consolidés établis à la clôture de l’exercice, conformément à l’article 221-7 ainsi qu’aux arrêtés intermédiaires établis en application de la recommandation n° 99-R.01 du CNC (Cf. Titre VIII, Chap. IV).